交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]