公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事 1名董事长 1名副董事长和1名职工代表董事 [6][7] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数 [8] - 董事任期3年 可连选连任 非职工代表董事由股东会选举或更换 [3] 董事任职资格与义务 - 董事不得存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行等情形 [2] - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权牟利 不得擅自披露公司秘密等 [3][4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 保证信息披露真实准确完整 [4] 董事会职权范围 - 董事会权限包括决定公司经营计划 投资方案 内部管理机构设置 高级管理人员聘任等 [7][9] - 对外投资 资产收购出售等交易达到总资产10% 净资产10%且金额超1000万元 净利润10%且金额超100万元等标准需董事会批准 [9][11] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 占净资产5%以上需提交股东会 [11] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议 三分之一以上董事联名 审计委员会或代表十分之一表决权股东可提议召开临时会议 [13] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决方式采用记名投票 可书面传签或电子通信方式 [16][17] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需记载会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果等内容 [19] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [19] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违法致使公司受损 投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [19] 特殊事项审批权限 - 董事长在董事会闭会期间有权审批低于总资产10% 或净资产10%且金额1000万元以下 或净利润10%且金额100万元以下的交易 [12] - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [11] - 资产抵押权限为低于总资产50% 融资借款权限为低于净资产50% 对外捐赠权限为低于净资产10% [11]