交易概述 - 南威软件通过全资子公司北京市铄安企业管理中心以0元价格受让关联方吴志雄和徐春梅持有的北京代理智能科技发展有限公司合计20%股权 对应认缴出资额人民币1000万元 [1][2][3] - 交易后北京铄安持有代理智能公司股权从30%提升至50% 吴志雄持股从15%降为0 徐春梅持股从5%降为0 [1][9] - 本次交易属于关联交易 不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2][4] 交易背景与目的 - 交易旨在规范公司运作并将股权激励份额归集至北京铄安统一管理 [3] - 通过增强对代理智能公司的控制力 促进人工智能业务发展 深化产学研合作 提升战略资源整合能力 [2][13] 交易标的详情 - 标的公司北京代理智能科技发展有限公司成立于2024年12月5日 注册资本5000万元 主营人工智能技术开发、智能机器人研发等软件信息技术服务 [7][8][9] - 截至公告日代理智能公司尚未开展实际业务 资产总额、负债总额、营业收入及净利润均为0 [11] - 交易标的产权清晰 无抵押质押或司法限制 不涉及债权债务转移 [7][11] 交易定价与安排 - 采用协商定价方式 因股权对应出资额尚未实缴且标的公司未运营 确定转让价格为0元 [11][12] - 受让方北京铄安需承担1000万元认缴出资义务 交易费用由受让方承担 [1][12] - 支付方式为全额一次付清 未设置业绩对赌条款 [4][12] 审议程序与关联方 - 董事会以6票参与表决（4票同意、0票反对、2票关联董事回避）审议通过交易 [4] - 交易对方吴志雄为公司控股股东/董事长 徐春梅为副董事长/总裁 二者为一致行动人 [6][7] - 过去12个月内公司与相同关联人累计交易金额达3500万元（含本次1000万元出资义务） [2][5]