公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，依据《公司法》《管理办法》《规范运作》及《公司章程》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需独立履职不受影响[1] 独立董事任职条件 - 独立董事需满足6项基本条件：具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉法规、5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录[2] - 会计专业人士担任独立董事需满足3项条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验[5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前10大股东亲属、在持股5%以上股东单位任职等7类人员[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需提前征得被提名人同意并审查其独立性[5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上海证券交易所有权对候选人提出异议[8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行4项核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[9] - 享有6项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，行使前三项需全体独立董事过半数同意[10] - 需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[15][16] 委员会运作要求 - 董事会下设4个委员会，其中风险与审计委员会需独立董事过半且会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议[2][13] - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[19][20] - 独立董事可获责任保险及津贴，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[20][21]