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*ST天茂: 天茂集团公司章程(202508)

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》成立的股份有限公司,设立党组织并纳入公司管理体系[2] - 公司于1996年11月12日在深圳证券交易所上市,首次公开发行1112.2万股普通股[2][3] - 公司注册名称为天茂实业集团股份有限公司,注册地址为湖北省荆门市漳河新区天山路1号[3] - 公司注册资本为4,904,139,165元,为永久存续的股份有限公司[3][6] - 董事长为公司法定代表人,法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人[3] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构,行使选举董事、审批重大事项等职权[18][19] - 董事会由5名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人,职工代表董事1人[45] - 董事会下设审计委员会、决策与咨询委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[55][56][57][58] - 审计委员会行使监事会职权,成员为3名不在公司任职的董事,其中独立董事3名[55] - 公司设总经理1名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘[58] 股份相关事项 - 公司股份总数4,904,139,165股,均为普通股[6] - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则,同次发行的股份发行条件和价格相同[5] - 公司可采取多种方式增加资本,包括发行股份、派送红股、公积金转增股本等[6] - 公司可在特定情形下回购股份,如减少注册资本、股权激励等,回购比例不超过10%[7] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%,离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利,可查阅公司章程、股东名册等文件[11] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼[14] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益,不得占用资金、违规担保等[16][17] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过,包括修改章程等事项[31][32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议,临时会议可由董事长、董事等提议召开[48] - 董事会决议需经全体董事过半数通过,关联董事应回避表决[49][50] - 独立董事应保持独立性,不得与公司存在可能妨碍独立判断的关系[51][52] - 独立董事可行使特别职权,如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[53] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议[19] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议[31] - 董事会可决定净资产10%以下的投资事项、20%以下的资产处置事项[46][47] - 关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议[54]