董事会职责与架构 - 董事会是公司常设议事机构 负责审议重大事项并执行股东会决议 [1] - 设立审计委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会 其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数 [2] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [3] 会议召开机制 - 年度至少召开两次董事会 临时会议需在十日内由董事长召集 [7][10] - 会议需过半数董事出席方有效 特定事项需三分之二以上董事出席 [8] - 可采用现场/视频/通讯方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数 [12] 决策权限与程序 - 董事会可决定净资产10%以下的投资、20%以下的资产处置及50%资产负债率内的融资 [13] - 关联交易需全体独立董事过半数同意 关联董事需回避表决 [14][15] - 对外担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [14] 议案审议范围 - 涵盖经营计划、投资方案、利润分配、机构设置、高管任免等16类重大事项 [9][11][12] - 需提交独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更及收购决策等 [4][13] 会议记录与披露 - 会议记录需记载发言要点、表决结果 保存期限十年 [16][17] - 决议需在两个工作日内报送交易所 涉及公告事项由董事会秘书披露 [18] 议事规则执行 - 连续两次缺席会议的董事将被建议撤换 独立董事需三十日内解除职务 [9] - 规则自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [19]