关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，涵盖18类事项包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等[2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等5类主体[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管等5类人员[5] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易定价与审批权限 - 定价原则优先采用市场价格，无法获取时参考成本加合理利润或协商定价，重大资产交易需专业机构审计评估[10] - 总经理审批权限：与自然人交易≤30万元，与法人交易≤300万元或净资产0.5%以下（担保/财务资助除外）[11] - 董事会审批权限：自然人交易>30万元，法人交易>300万元且超净资产0.5%（担保/财务资助除外）[12] - 股东会审批权限：交易额>3000万元且超净资产5%、所有关联担保、独立董事提议的重大交易等7类情形[13] 关联交易审议与披露程序 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[27] - 披露标准：自然人交易>30万元或法人交易>300万元且超净资产0.5%需董事会审议披露[29][30] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，必要时聘请中介机构出具专业意见[22][23] - 股东会审议的关联交易需提前披露交易细节、关联方情况、标的审计评估结果及经营影响[25] 关联方回避规则 - 关联董事回避情形包括交易对方任职、存在控制关系、亲属关联等6类，回避后需非关联董事过半数通过[36][39] - 关联股东回避情形包括交易对方、存在控制关系、同一实际控制人等8类，回避后表决股份不计入有效总数[40][42] - 未回避表决导致决议无效的，关联董事/股东需赔偿公司损失[43] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可豁免关联交易程序：公开招标拍卖、单方获益交易、国家定价交易等[34] - 4类交易可免于按关联交易披露：现金认购公开证券、承销公开发行证券、领取股息红利等[28] - 关联共同投资中单方增资/受让股权需及时披露，涉及权利放弃的适用特别规定[5][20] 制度执行与责任 - 公司禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外）[50] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，禁止单方代表双方签署[51] - 控股股东/实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[52] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及公司章程为准[55][56]