独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及债权人利益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上交所《股票上市规则》 香港联交所《上市规则》及公司章程等 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 禁止存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东附属企业任职 重大业务往来等影响独立性情形的人员担任 [6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间 [7] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 采用累积投票制 [8][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职需提前提交书面说明 导致比例不符时需履职至补选完成 [11][12] - 公司需在独立董事缺位后60日内完成补选 会计专业人士为必备条件 [4][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项发表意见 行使审计机构聘请 临时股东会召集等特别职权 [14][15] - 需亲自出席董事会会议 两次缺席且未委托将被解职 投反对票需说明理由并披露 [17][18] - 每年现场工作时间不少于15日 通过多种方式履职 需提交年度述职报告 [23][26] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 2名以上独立董事可要求延期审议事项 [28][30] - 独立董事行使职权受阻可向证监会报告 公司需承担专业机构聘请费用 提供责任保险 [31][34] - 独立董事津贴由董事会制定方案 股东会审议 禁止从公司及相关方获取其他利益 [33] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以更高规定为准 由董事会负责解释 自股东会审议通过生效 [35][37]