董事会职权与责任 - 董事会是公司常设决策机构，负责发展战略、经营计划、财务监控及人事管理等事项的决策权 [3] - 董事会行使职权包括审批关联交易（连续12个月累计金额低于3000万元或净资产5%以下）、资产收购/出售（单项测试比率低于25%或投资额低于净资产50%）等财务事项 [4] - 董事会可批准对外财务资助（总额不超过已发行股本10%）及未达股东会审议标准的对外担保 [5] - 董事会需监督公司ESG事项、年度预算执行、经营业绩评价，并识别发展障碍与趋势 [7] 董事会组成与架构 - 董事会由8名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、1名职工董事，独立非执行董事占比不少于1/3且至少3人（含1名财务专业人士） [7] - 独立非执行董事需满足独立性条件，如不持有公司1%以上股份、不在关联方任职等 [8][9] - 下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，其中审计委员会需含3名独立董事并由会计专业人士牵头 [13][15] 董事会运作程序 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [21][22] - 议案表决需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [30] - 会议记录需详细记载董事发言要点及表决结果，保存期限10年，董事可随时查阅 [31][32] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议筹备、信息披露、投资者关系及资本市场融资，需确保董事及时获取决策所需资料 [19][20] - 董事会秘书需协调内外部审计、监管沟通，并管理股东名册及董事持股记录 [20] 专门委员会职能 - 战略及可持续发展委员会负责研究重大投资、ESG战略及资本运作方案 [13] - 审计委员会监督财务报告审核、内控评估及会计师事务所聘任，每季度至少召开1次会议 [14][15] - 提名与薪酬委员会分别制定董事/高管选聘标准及薪酬政策，未被采纳的建议需披露原因 [16][17]