董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度目的为规范离职程序，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效并在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职，若未及时改选则需继续履职 [5] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [6] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [7] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力者担任董事或高管 [8] - 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年者不得任职 [8] - 对破产企业负有个人责任者，自破产清算完结未逾3年不得任职 [8] - 被列为失信被执行人或被证监会采取禁入措施者不得任职 [8] 移交手续与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单 [9] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [10] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）者需制定书面履行方案，否则公司可追偿损失 [11] 离职后义务与限制 - 离职后仍需履行保密义务直至信息公开，忠实义务不因离任自动解除 [12] - 离职6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者需遵守额外转让限制 [13] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [14] 责任追究机制 - 执行职务违反规定造成损失的，离职后仍需承担赔偿责任 [15] - 对未履行承诺或移交瑕疵者，董事会可审议追责方案包括直接损失及预期利益损失 [16] - 被追责者可申请复核但不影响公司采取财产保全措施 [17] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过即生效，修改需重新报董事会 [19] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [20]