董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度目的为规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露；若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不足1/3，需继续履职至新董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [2] - 高级管理人员辞职按公司制度及劳动合同执行 [2] - 明确禁止任职情形：包括民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产/吊销企业负责人责任未满3年、失信被执行人、证监会禁入措施等7类情形 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资/关联交易等事项可启动离任审计，结果需向董事会报告 [3] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [3][4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务不当然解除，任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [4] - 职务行为违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺/移交瑕疵/违反忠实义务等行为，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [6] - 制度自董事会审议通过日起生效 [6]