子公司管理制度总则 - 公司为加强对控股子公司和非控股子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，制定本制度 [1] - 子公司在公司总体业务发展目标框架下独立经营，需建立健全公司治理结构并合法运作企业法人财产 [1] - 子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则以保证本制度执行 [1] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家产业政策和公司战略发展方针，防止盲目扩张等不规范行为 [5] - 设立子公司必须进行投资论证并按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [6] - 已停业或吊销营业执照的子公司应及时查明原因并注销 [7] - 子公司注册成立或注销后需在5个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案 [9] 控股子公司规范经营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构，全资子公司可不设董事会仅设执行董事 [10] - 控股子公司经营活动需符合《股票上市规则》规定，与公司总体目标一致 [11] - 控股子公司重大事项需按法律程序进行并报告公司董事会备案 [12] - 控股子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息 [13] - 控股子公司股东会/董事会/监事会决议需在24小时内抄送公司存档 [14] 控股子公司人事管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的管理 [16] - 委派人员需符合《公司法》及子公司章程任职条件，原则上从公司职员中产生 [17] - 公司对委派人员有明确的提名程序：股东代表由总经理办公会提名，董事/监事候选人由总经理办公室提名 [18] - 委派人员需对公司负责，履行职权并承担相应责任，公司可对其任期进行调整 [7] 控股子公司财务管理 - 控股子公司需执行与公司统一的会计政策和财务管理制度 [23][24] - 控股子公司购置或处置金额超过500万的固定资产需与公司事先沟通并履行审批程序 [26] - 控股子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用 [27] - 未经批准控股子公司不得提供任何形式对外担保，公司为其提供担保需履行特定程序 [29][30] 控股子公司投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证并控制投资风险 [31] - 投资决策需按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [33] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，必须进行时需上报公司董事会审批 [34] 控股子公司信息管理 - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司，其法定代表人为信息管理第一责任人 [35] - 控股子公司需及时提供可能影响公司股价的重大信息，确保信息真实准确完整 [37] - 发生对外投资、资产收购、重大合同等事项需及时报告公司董事会 [38] 非控股子公司管理 - 公司主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权管理非控股子公司 [42] - 非控股子公司重大事项决策时，派出人员需及时向公司汇报并按章程行使表决权 [43] - 派出董事/监事需督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和审计报告 [44] 子公司绩效考核 - 子公司需建立激励约束机制并制定绩效考核与薪酬管理制度报公司备案 [48] - 公司可对子公司董事、监事、高级管理人员进行年度考核并根据结果实施奖惩 [49] - 相关人员失职给公司造成损失的需承担赔偿责任和法律责任 [50] 制度执行与修订 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同 [51] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [52] - 本制度由公司董事会负责解释 [53]