董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括内部董事（兼任高管的员工）、外部董事（仅任董事职务）、独立董事（独立于股东与管理层）及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬设计遵循市场竞争力、按劳分配、效益挂钩、短期与长期激励结合及透明化五大原则 [4] 薪酬管理架构 - 股东大会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案，独立董事需对薪酬发表独立意见 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定非独立董事及高管的薪酬方案、年度考核及监督执行 [3] - 人力资源与财务部门负责薪酬方案的具体实施 [3] 薪酬标准与发放 - 内部董事按兼任职务领取薪酬（不另发津贴），外部董事与独立董事按股东大会决议领取津贴 [3] - 高管实行年薪制，含基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放），与责任、风险及业绩挂钩 [4] - 离任人员按实际任期与绩效结算薪酬，所有薪酬均为税前收入并需缴纳个税 [5] 约束机制 - 董事及高管若被监管处罚、损害公司利益或违反制度，公司可扣减或取消绩效薪酬 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会，生效需经股东大会审议 [5]