董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员产生、优化董事会组成并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，主要职责是对董事及高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，经董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格，需按规则补足 [3] 职责与权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准、搜寻人选、审查候选人、建议董事会规模及构成等 [4] - 有权委托猎头公司协助寻找候选人，相关费用由公司承担 [4] - 提名委员会对董事会负责，控股股东无充分理由时应尊重其建议 [4] 决策程序 - 可研究董事及高管的当选条件、选任程序并向董事会建议 [4] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻人选、资格审查、书面同意征求、会议审议及提交董事会等步骤 [4][5] - 需在董事选举或高管聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集，提前三天通知委员，需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，可采取通讯表决 [5] - 可邀请其他董事或高管列席（无表决权），并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年，决议需书面报董事会 [6] - 参会人员需对议定事项保密 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，若与法律法规或《公司章程》冲突则以后者为准 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]