董事会会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由过半数董事推举一名董事主持 [4] - 董事会每年至少召开2次会议，分为定期会议和临时会议 [4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或财务与审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通过多种方式通知，紧急情况下可豁免时限 [2][6] 董事会会议召开规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，独立董事需亲自出席，连续两次缺席可能被提议解除职务 [4][9] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但关联交易中关联董事不得代理表决，独立董事仅能委托其他独立董事 [5][11] - 会议主持人有权控制议程时间，非董事高管可列席并发表意见但不参与表决 [6][14] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票制，定期会议采用记名投票，临时会议可采用传真或会签方式，关联交易除外 [8][18] - 决议需过半数董事赞成通过，关联董事回避时需无关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [9][23] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [10][25] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、董事发言要点及表决结果，出席人员需签字确认 [10][29] - 会议档案（记录、委托书、表决票等）由证券事务部保存10年 [11][31] 决议披露与保密 - 董事会决议需及时报送交易所备案，涉及重大事项或交易所要求的需披露 [12][32][33] - 决议公告需包含会议详情、表决结果及关联董事回避情况，披露前全体参会人员需保密 [12][36] 规则修订与解释 - 规则修改需董事会提交股东会审议，解释权归属董事会 [14][38][41] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过后生效 [14][39]