独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[1] - 独立董事须独立履职，不受公司主要股东或实际控制人影响，且董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，且提名人需确保被提名人独立性[6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需提交深交所审核，异议者不得当选[7][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次无故缺席董事会将被提议解职[13][14] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[10][11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见内容需包含合法性评估及风险分析[19][27] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少十年[15][28][30] 工作保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[35][36] - 独立董事可获津贴及费用报销，标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益[40] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，涉及信息披露事项可直接申请披露[38][39] 年报与专项会议 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责，向股东会提交述职报告，内容包括参会情况、沟通事项及履职细节[33][34] - 公司每半年至少召开一次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需载明独立董事意见[25][26]