薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责制定、管理及考核董事与高级管理人员薪酬制度，并向董事会报告工作 [2] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名并经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，经委员选举后报董事会批准 [5] - 委员任期与同届董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职；委员失去董事资格即自动卸任，连续两次缺席会议且未提交意见者视为失职，董事会可撤销其职务 [6] - 委员人数低于三分之二时暂停行使职权，董事会需尽快增补 [7] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会建议以下事项：薪酬安排、股权激励计划变更、子公司持股计划等 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 股权激励计划及董事薪酬需经董事会同意后提交股东会批准，高级管理人员薪酬由董事会批准 [11] 决策程序与会议规则 - 委员会工作需公司提供财务指标、职责履行情况、业绩考评数据及薪酬测算依据等书面材料 [12] - 考评程序包括绩效评价、提出报酬建议报告，董事会换届或高管聘任时可专项考核 [13] - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，由董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名提议召开 [14] - 会议可采用现场或通讯表决形式，需提前3日通知（可豁免），通知方式包括传真、邮件等 [15][16][17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，委员可委托他人表决并提交授权书 [18][19] - 表决方式为举手、投票或通讯，可邀请相关人员列席但无表决权，涉及委员的议题需回避 [20][21][22] - 会议记录需委员及记录人签字，保存十年，委员需履行信息保密义务 [24][25] 附则 - 本规则解释权归董事会，与法律法规或《公司章程》冲突时以最新规定为准 [26][28] - 规则自董事会审议通过之日起生效 [29]