核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权，交易对方包括张关明等6名股东 [1][3] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定，审计评估工作尚未完成 [3] - 配套融资总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，募集资金用于现金对价、项目建设及补充流动资金等 [3][16] 交易定价机制 - 股份发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价37.45元/股，为定价基准日前60个交易日股票均价的80%（前60日均价46.80元/股） [5][6] - 可转换债券初始转股价同步设定为37.45元/股，每张面值100元 [10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股价均价的80% [15] 股份锁定安排 - 交易对方通过交易获得的股份锁定期为12个月，若持有标的公司权益不足12个月则锁定36个月 [8][12] - 配套融资认购方股份锁定期6个月，送转股等新增股份同步锁定 [16] - 可转换债券自发行结束起12个月内不得转让，转股后股份继续锁定至限售期满 [12] 交易合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更 [18] - 交易完成后部分交易对方持股或超5%，构成关联交易 [19] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等23项法规条款 [21][23][25][26] 历史交易关联性 - 交易前12个月内公司曾以1700万美元收购武汉捷普100%股权，该标的与本次标的业务相近，已纳入重大资产重组累计计算范围 [27] - 除上述交易外，12个月内无其他需累计计算的资产购买行为 [28] 程序进展 - 董事会全票通过18项议案，包括交易预案、框架协议签署等，尚需股东大会审议 [17][22][26] - 公司股票自2025年7月29日起停牌，停牌前20个交易日股价累计涨幅7.16%-7.43%，未超20%阈值 [29] - 暂不立即召开股东大会，待后续工作完成后补充决议并择期通知 [33]