交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 交易对方为张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响购买资产部分的实施 [2] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具评估结果为基础协商确定 审计评估完成后将签署正式协议并披露 [3] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格确定为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价37.45元的80% [4][5][6] - 定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价分别为50.10元/股、46.80元/股和47.31元/股 对应80%分别为40.09元/股、37.45元/股和37.85元/股 [5] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格 最终数量待确定 [6] - 股份锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 [7][8] 可转换债券条款 - 可转换公司债券每张面值100元 按面值发行 初始转股价格参照股份发行价格定为37.45元/股 [9][10] - 债券数量=以债券形式支付对价/100 最终数量待深交所审核及证监会注册确定 [9] - 债券锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 转股后股份继续锁定 [11][12] - 债券不设担保且不安排评级 利率、期限、转股期限等具体条款待协商确定 [10][11][13] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% [3][14] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3][14][15] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等 其中补充流动资金和偿还债务不超过交易作价25%或募资总额50% [3][17] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [17] 交易性质与合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后公司实际控制人未发生变化 [18] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易 [19] - 公司确认交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19][20] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项 交易对方合法拥有完整权利 [20] 历史交易与市场表现 - 本次交易前12个月内 公司以1700万美元+净现金-交易费用对价收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权 该交易与本次标的业务范围相近已纳入累计计算 [24] - 公司股票自2025年7月29日起停牌 停牌前20个交易日累计上涨16.90% 剔除大盘和行业因素后涨幅分别为7.16%和7.43% 均未超过20% [25]