交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股份 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名股东 并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [11] - 本次交易标的资产作价尚未确定 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估报告为基础协商确定 审计和评估工作尚未完成 [11][12][13] - 交易形式为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [11][20][21] 标的公司业务概况 - 标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售 属于国民经济行业分类中的"电子器件制造"细分领域 行业代码为C3976 [11] - 标的公司下游客户包括中际旭创、海信宽带、剑桥科技等知名企业 以及Google、NVIDIA、Amazon、Cisco等国际科技巨头 [8] - 标的公司2023年、2024年和2025年1-3月分别实现营业收入15,556.89万元、50,917.01万元和12,691.70万元 净利润分别为-152.18万元、10,486.82万元和3,531.66万元 呈现快速增长态势 [32] 交易定价与支付安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格确定为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期经审计的每股净资产 [13][42][43] - 可转换公司债券初始转股价格参照发行股份价格确定为37.45元/股 债券面值100元 按面值发行 具体票面利率、转股期限等条款尚待协商确定 [15][16][47] - 现金支付比例及具体对价分配尚未确定 将在审计评估完成后由交易各方协商确定 并在重组报告书中披露 [12][13][39] 锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让 若对标的公司持续拥有权益时间不足12个月 则锁定期延长至36个月 [14][45][46] - 交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让 若对标的公司持续拥有权益时间不足12个月 则锁定期为36个月 [18][48][49] - 募集配套资金认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [22][53] 协同效应与战略意义 - 公司与标的公司同属光通信领域 交易有利于拓宽产品与技术布局 形成规模化制造能力 建立更完备的产品矩阵 提升客户覆盖与交付能力 [22][35][36] - 标的公司为江苏省高新技术企业、专精特新中小企业和苏州市创新型中小企业 拥有多项专利技术 系光通信领域领先企业之一 [36] - 交易符合国家鼓励发展战略新兴产业政策导向 有助于提升公司在光通信领域的行业地位和竞争优势 增强经营规模和盈利能力 [35][36][38] 审批程序进展 - 本次交易已由公司第四届董事会第十六次会议审议通过 并签署了框架协议 [23][55] - 尚需履行的程序包括公司董事会和股东大会再次审议 深交所审核通过 中国证监会予以注册等 [24][55] - 交易方案在取得有关主管部门批准前不得实施 最终取得批准的时间存在不确定性 [24][55]