核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险并保护利益相关者权益 制度涵盖担保对象审查 审批程序 管理措施及信息披露要求 [1] 对外担保制度适用范围与原则 - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括为他人提供抵押 质押或保证等行为 以及为全资和控股子公司提供的担保 [1] - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] 担保对象审查要求 - 董事会需在审议担保前充分调查被担保方经营和资信状况 包括财务状况 营运状况 信用情况和行业前景 必要时可聘请外部机构评估风险 [2] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 财务预测报告 近三年审计财务报告 主合同文件 反担保方案及无重大诉讼证明等材料 [2] 审批程序与权限 - 担保事项需经董事会审议后披露 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象提供担保等 [3][4] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [5] - 公司可为控股子公司预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [5] 担保管理措施 - 公司需办理法律法规要求的担保登记 并督促控股子公司其他股东按出资比例提供同等担保或反担保 [7] - 担保必须订立书面合同 公司需妥善管理合同资料 定期核对并关注担保时效和期限 [7] - 公司需指派专人持续关注被担保方状况 定期分析其财务和偿债能力 发现经营恶化或债务逾期时及时采取补救措施 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会批准的担保事项 包括担保总额及对子公司担保总额等 [9] - 已披露担保事项中 若被担保方债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形 公司需及时披露 [9] 违规责任追究 - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时 公司有权向责任人追偿 [10] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 明确异议并记录者除外 [10] - 经办人员擅自决定导致损失时 公司可处分并追偿 [10]