文章核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 确保子公司业务符合公司总体战略发展方向 有效控制经营风险 维护公司和投资者的合法权益 [1][2] 子公司定义与范围 - 子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股权的企业 公司虽持有股权不超过50%但能决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业 以及公司虽持有股权不超过50%但通过表决权或协议能够实际控制的企业 [2] - 子公司同时控股其他公司的 应参照本制度建立对其子公司的管理制度 并接受公司的监督 [3] - 公司控股子公司不得取得公司的股份 如因特殊原因持有公司股份 不得行使所持股份对应的表决权 并应当及时处分公司股份 [3] 子公司管理基本原则 - 战略统一 协同发展原则 子公司发展战略需服从公司整体发展战略 [3] - 平等法人关系原则 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 享有投资收益 重大事项决策等权利 同时负有指导 监督义务 [3] - 日常经营独立原则 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营 核算和自主管理 [3] - 交易或事项审批原则 公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制 [3] - 统一规范运作原则 子公司应按照证券监督管理部门的规定规范运作 遵守公司关于公司治理 关联交易 对外投资 对外担保等方面的管理制度 [3] - 内部监督管理原则 公司各职能部门对子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督 管理和指导 [3] 子公司设立及注销 - 子公司设立必须遵守国家法律法规 符合公司发展战略与规划 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 [7] - 设立子公司必须经公司投资论证 并按照公司对外投资管理制度及公司章程规定的审批权限与程序审议批准后方可实施 [8] - 子公司对外投资再设立子公司或参股公司 需按照公司对外投资管理制度及公司章程规定的审批权限与程序审议批准后方可实施 [9] - 对于已经停业或吊销营业执照的子公司 如属于非暂时性停业且无重新开业计划的 应履行公司内部审批程序后及时清理注销 [10] 子公司治理结构 - 子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [12] - 公司通过推荐或委派董事 监事和高级管理人员等措施实现对子公司的治理监控 [13] - 子公司应按照章程规定召开股东会 董事会或监事会 会议记录和会议决议需由到会股东或授权代表 董事 监事签字 [14] - 子公司应当及时 完整 准确地向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [15] - 子公司召开股东会 会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书 [16] - 子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 [17] - 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [18] - 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度 妥善保管重要文本 [19] 日常经营及信息披露管理 - 子公司应根据公司经营策略和风险管理政策 建立经营计划 风险管理程序 健全内部控制制度 [20] - 子公司日常经营由子公司总经理负责 重大经营决策 对外投资等决策须经子公司董事会审批 [21] - 子公司发生的重大事件 视同公司发生的重大事件 子公司应参照公司信息披露管理制度执行 [22] - 子公司负责人是子公司信息报告第一责任人 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报 [23] - 子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 [24] - 子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [25] - 公司为子公司提供担保 子公司对外提供担保的 视同公司对外担保 执行公司章程 对外担保管理制度等相关规定 [26] - 子公司提供财务资助 视同公司对外提供财务资助 执行公司章程等相关规定 [27] - 子公司发生的重大交易 须按照公司章程 对外投资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度等相关规定 履行审批程序和披露义务 [28] - 在经营决策活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的 对主要责任人员给予处分 同时要求其承担赔偿责任 [29] 财务与审计管理 - 子公司应遵守公司统一的财务管理制度 与公司实行统一的会计制度 [30] - 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 [30] - 子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财务会计人员 公司有权委派或解聘子公司财务负责人或财务经理 [31] - 公司财务部应定期取得并分析子公司的月度 季度报告 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查 [32] - 公司内审部负责执行对子公司的审计工作 内容包括子公司的经营业绩 经营管理 财务收支情况等 [33] 人力资源管理 - 公司向子公司委派董事 监事及高级管理人员 任期按子公司章程的规定执行 公司可根据需要对任期内委派人员做出调整 [34] - 子公司的董事 监事 高级管理人员应当严格遵守法律 行政法规和公司章程的规定 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务 [35] - 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度 报公司人力资源部备案 [36] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家相关法律法规 部门规章 规范性文件以及公司章程的规定执行 [37] - 本制度由公司董事会负责解释 [38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [39]