总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[3] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而出资货币资金、股权、债权、实物或无形资产等 涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等[3][6] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 优化资源配置 创造经济效益并促进可持续发展[3] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理 各自在权限范围内决策[5] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[5] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6][7] - 风险投资如流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具需经董事会审议后提交股东会审议 并制定严格决策程序、报告制度和监控措施[7] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确金额、期限、投资品种等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况[8] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 适用相应审批规定 对外投资若属关联交易则按关联交易审批权限执行 子公司对外投资达到标准需由公司先行审议[8] 投资管理 - 公司需制订对外投资实施方案 明确出资时间、金额、方式及责任人员 批准后投资方案的修改、变更或终止需重新审议[8] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务并采取风险防范措施 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下[9] - 总经理为对外投资方案实施主要责任人 负责总体计划、组织、监控并向董事会报告 可组织项目实施小组执行任务 财务部负责日常管理及监管 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案[9] - 财务部需进行完整财务记录和会计核算 纳入年度预算管理体系 建立明细账簿并定期分析被投资单位经营和财务状况[9] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查并进行定期或专项审计 对合作合资公司派出管理人员、董事、监事参与运营决策 对控股子公司派出经营管理人员和董事起重要作用[10][11] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动及项目投资后的检查监督权 审计委员会可随时检查监督 内审部负责项目实施过程审计监督并及时报告问题[11] 投资处置 - 出现以下情况时可处置对外投资：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、连续亏损扭亏无望或无市场前景、公司经营资金不足需补充资金、投资项目应终止的其他情况出现、投资项目有悖于公司经营方向、公司认为必要的其他情形[12] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置前需进行分析论证并说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 审批权限与批准实施对外投资权限相同 处置行为需符合国家法律法规[12] 信息披露 - 对外投资需严格按《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 未披露前各知情人员负有保密义务[13] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时披露[13]