收购标的财务与经营状况 - 数渡科技主营高速互连芯片设计与研发及ASIC芯片定制设计服务 产品主要用于GPU间数据传输 [2] - 数渡科技2023年、2024年及2025年半年度营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元及1628.33万元 同期净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元及-3598.27万元 尚未实现盈利 [2] - 万通发展2023年及2024年净利润分别为-3.30亿元及-4.98亿元 2025年半年度预计亏损2200万元至3300万元 [2] 交易结构与估值安排 - 公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%股权 增资完成后拟以合计8.54亿元对价款收购标的公司股权 [3][4] - 交易未披露评估方法及评估过程 需补充增资与股权转让分别采用的评估参数、依据及结果 [3][4] - 需量化分析增资与股权转让对应估值差异原因 及与标的公司历史融资估值差异的合理性 [4] 公司资金与支付能力 - 2025年一季报货币资金余额11.68亿元 有息负债余额17.53亿元 [4] - 需披露收购价款8.54亿元的分期支付安排 及自有资金与自筹资金的具体金额与比例 [4] - 需评估交易对现金流的潜在影响 及收购与后续投建对流动性的影响 [4] 股权结构与关联关系 - 控股股东嘉华东方控股及一致行动人万通投资控股合计持股33.99% 其中质押比例97.17% 部分股份处于冻结状态 [4] - 需说明标的公司及交易对方与实际控制人是否存在关联关系、资金往来或利益安排 [4] 信息披露与内幕管理 - 公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价涨停 [5] - 需披露收购事项具体过程包括时间节点与参与人员 并自查内幕信息登记管理情况及是否存在信息提前泄露 [5] 董事高管履职要求 - 全体董事及高管需对收购的商业合理性、估值公允性、股东利益维护及决策履职情况逐一发表意见 [5]