文章核心观点 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式收购南方黑芝麻集团股份有限公司20%股份（150,697,910股），转让价款为941,861,937.50元，并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委 [5][16][26] - 原控股股东黑五类集团及其一致行动人（韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦）放弃合计17.66%股份对应的表决权，以巩固广旅大健康的控制地位 [4][16][48] - 交易设置业绩承诺条款，要求黑芝麻2025-2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且扣非净利润孰低值每年不低于6,800万元 [32][33] 交易结构 - 股份转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%，总对价9.42亿元 [26] - 广旅大健康支付1.5亿元诚意金优先用于转让方债务清偿及股票解质押，剩余价款7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付 [27][30] - 转让方需将剩余5%股份（37,674,478股）质押给受让方作为业绩承诺担保 [33][50] 交易主体信息 - 收购方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，2024年总资产60.41亿元，资产负债率63.08% [7][13] - 广旅大健康控股股东为广西旅游发展集团，实际控制人为广西国资委 [8][9] - 转让方黑五类集团及其一致行动人合计持有黑芝麻37.66%股份，交易后保留17.66%股份但放弃表决权 [4][16] 公司治理安排 - 交易完成后董事会9席中，广旅大健康将提名4名非独立董事及2名独立董事，并委派财务总监 [19][36] - 黑芝麻将调整治理结构取消监事会，相关安排需取得受让方书面认可 [19][35] - 广旅大健康承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [21][23][24] 财务数据披露 - 广旅大健康2024年营业收入1.87亿元，净利润7,161.21万元，经营活动现金流净额1,167.20万元 [13] - 2022-2024年净资产收益率分别为2.61%、0.89%、3.95%，投资活动现金流持续为负 [13] - 黑芝麻业绩承诺期三年累计净利润需达到3.15亿元，未达成时转让方需现金补偿 [32][33] 审批与执行安排 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查、深交所合规性确认及中登公司过户登记 [17] - 协议生效条件包括尽调结论无重大差异、国资委审批通过及反垄断审查通过 [40] - 过渡期内转让方需维持黑芝麻正常经营，重大资金支出需受让方书面同意 [34]