交易概述 - 华闻传媒全资子公司南海之兴以624.50万元对天安信增资，其中520.40万元计入注册资本，104.10万元计入资本公积，增资后持有天安信51%股权 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需董事会及股东大会批准 [2][3] - 天安信2024年营业收入3,547.14万元，占华闻传媒同期营业收入33,570.12万元的10.57% [2] 交易对方信息 - 交易对方为天安信股东董恒宇（持股方）、林谅平（持股方）及创始人张恩立，均与公司无关联关系且非失信被执行人 [1][5][6][9][10] - 董恒宇住所为江苏邳州市，林谅平住所为广东海丰县，张恩立住所为海南三亚市 [4][7][10] 标的公司基本情况 - 天安信为海南自贸港航空货运代理龙头企业，核心业务涵盖航空货运代理、运输、仓储及装卸，员工约100人 [10][11][12] - 公司注册资金500万元，注册地位海南三亚，经营期限为无固定期限 [10] - 经营范围包括道路货物运输、国际货运代理、食品销售等许可及一般项目 [10] 财务数据表现 - 截至2024年12月31日：资产总额1,488.97万元，负债总额1,547.74万元，所有者权益-58.76万元，2024年全年营业收入3,547.14万元，净利润354.17万元 [13] - 截至2025年5月31日：资产总额1,691.41万元，负债总额1,135.73万元，所有者权益555.69万元，2025年1-5月营业收入1,889.75万元，净利润294.45万元 [13] 交易定价与结构 - 以天安信2025年5月31日经审计净资产555.69万元为参考，整体估值600万元，增资后注册资本调整为1,020.40万元 [15][16][18] - 增资后股权结构：南海之兴持股51%，董恒宇持股34.3%，林谅平持股14.7% [18] 出资安排与对赌条款 - 首期款100万元于协议签署后5个工作日内支付，二期款400万元需在2025年11月30日前支付且以2025年8-10月收入不低于300万元为前提，尾款124.50万元需在2026年4月30日前支付且以2025年8-12月收入不低于600万元为前提 [19][20] - 若收入未达标，南海之兴有权要求解除协议、退款及收取10%违约金，或要求原股东回购股权 [21] 债权债务处理 - 截至2025年5月31日，应收账款641.57万元、其他应收款388.17万元、预付款项368.26万元，原股东承诺3个月内全额收回，否则按比例补足 [22] - 历史债务由增资后公司承继，但未披露债务由原股东承担 [24][25] 公司治理安排 - 增资后董事会由5人组成（南海之兴委派3人，董恒宇委派1人，林谅平委派1人），南海之兴推荐董事长及财务总监，董恒宇推荐总经理 [31] - 董事会决议需三分之二以上通过，股东会决议需二分之一以上表决权通过，重大事项需三分之二以上 [32] 交易目的与行业背景 - 天安信系海南自贸港航空货运代理龙头企业，交易可为公司提供新收入来源并介入自贸港政策导向行业 [39] - 海南自贸港正建设国际航空航运枢纽，航空货运系物流体系重要环节 [12] 标的公司合规性 - 天安信无重大诉讼、仲裁、资产冻结或担保事项，非失信被执行人，其他股东已放弃优先认购权 [14]