核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范非金融企业债务融资工具在银行间债券市场的披露行为 确保合规运作并保护投资者权益 [1] 信息披露适用范围 - 制度适用于公司及所有全资、控股或实质控制的子公司 [1] - 债务融资工具包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等银行间市场发行的有价证券 [1] 信息披露定义与标准 - 信息披露指债务融资工具发行或存续期内 按监管要求对偿债能力产生重大影响的信息 [1] - 董事、监事及高级管理人员需保证信息真实、准确、完整、及时 否则需单独发表异议理由 [2] - 未达披露标准但可能显著影响偿债能力的事件也需及时披露 [2] 发行前披露要求 - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [2] - 发行文件需包括近三年审计财务报告、最近一期报表、募集说明书、信用评级报告、受托管理协议、法律意见书等 [2][3] - 定向发行可依据特殊规定调整披露内容 [3] 存续期披露要求 - 发行完成后需披露实际发行规模、价格、期限等信息 [4] - 境内披露时间不晚于境外披露 且需同步进行 [4] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在半年结束后2个月内披露 [5] - 季度报告需在季度结束后早于年度报告时间披露 [5] - 合并财务报表公司需同时披露母公司报表 [5] 重大事项披露 - 发生可能影响偿债能力的重大事项需及时披露 包括名称变更、经营状况重大变化、审计机构变更、董事/监事/高管变动超过1/3或2/3、控股股东变更、重大资产抵押/担保超净资产20%、重大资产重组、损失超净资产10%、债务违约等 [5][6] - 重大事项需在发生起2个工作日内披露 且不晚于其他公开渠道披露时间 [7] - 事项发生前出现泄露或传闻时 需在2个工作日内披露现状及风险因素 [7] - 事项进展或变化需在2个工作日内更新披露 [7] 信息变更与更正 - 变更信息披露制度需在最近定期报告中披露 [8] - 变更信息披露负责人需在变更后2个工作日内披露接任人员 [9] - 信息变更或更正需披露原因、影响、中介机构意见等 并符合交易商协会要求 [9] - 财务信息更正需披露公告 涉及审计数据需聘请会计师事务所鉴证或全面审计 [9] 募集资金与偿付披露 - 变更募集资金用途需至少提前5个工作日披露 [10] - 付息或兑付前5个工作日需披露安排公告 [10] - 偿付存在较大不确定性时需及时披露风险提示 [10] - 未按期付息或兑付需在当日披露公告 [10] - 违约处置期间需披露进展及方案 支付后1个工作日内披露 [10] 破产程序披露 - 进入破产程序后由破产管理人承担披露义务 [10] - 需在知道破产受理、债权申报、债权人会议、重整计划等情形后2个工作日内披露进展 [11][12] - 提交重整计划等文件后5个工作日内披露主要内容及财产状况报告 [12] 信息披露责任与机制 - 信息披露事务负责人为董事会秘书 负责组织协调及投资者关系 [12] - 董事会办公室为日常管理部门 负责文件准备、制度修订及档案保管 [13] - 董事、监事、高级管理人员及控股股东等均承担信息披露义务 [13][14] - 需建立内幕信息保密机制 防止未公开信息泄露 [16] - 需规范投资者关系活动 确保信息公平获取并及时澄清市场传闻 [17] 子公司与内部控制 - 子公司负责人需确保重大信息及时通报董事会办公室 [18] - 子公司提供的信息需履行审批手续 保证真实性及准确性 [18] - 公司需建立财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 确保数据真实准确 [17] 责任追究与制度执行 - 违反信息披露规定的责任人将接受批评、警告、免职等处分 [19] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 并需及时修订制度 [19] - 依据国家保密法规可豁免披露特定信息 [19]