总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及经理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及经理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 独立董事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 [1] - 成员由董事会选举产生 设主席一名由独立董事担任 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再任董事时自动失去资格 [2] - 下设薪酬工作组 由公司各主要部门负责人组成 可聘请外部专业人士提供意见 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 经批准的薪酬政策 计划及董事年度绩效奖励金额需按信息披露规则公开披露 [3] 决策程序 - 薪酬工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况等资料 [4] - 工作组需提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [5] - 负责提出基本薪酬具体方案和年度绩效奖励具体方案 但董事长薪酬方案需由委员会其他成员提出 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 并根据结果提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开两次会议 会议需提前两天通知全体成员 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 票数相等时主席有权多投一票 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 讨论涉及成员议题时当事人需回避 会议需有记录并由成员签名 董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会人员均负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与新颁布法律或修改后章程抵触需立即修订报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]