核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保行为需遵循平等自愿公平诚信互利原则并拒绝强令担保 [1] - 对外担保必须经董事会或股东会批准并实行统一管理 [2] 担保对象 - 担保对象需为具有独立法人资格且偿债能力较强的单位 [7] - 包括控股子公司二级子公司及因业务需要的参股公司 [7] - 确需为其他公司担保时需执行规定程序并采取反担保措施 [8] 担保调查 - 担保前需全面评估被担保人资信状况包括经营财务及法律风险 [9] - 需调查企业基本资料审计报告主合同及还款能力分析等 [10] - 责任人需确保资料真实性并防止主合同欺诈行为 [11][12] - 通过开户银行及业务往来单位调查偿债能力必要时聘请中介审计 [13] 担保审批 - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [14] - 特定情形需股东会审批包括单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50% [15] - 担保总额超总资产30%或资产负债率超70%也需股东会批准 [15] - 股东实际控制人关联方担保需回避表决并由其他股东表决权半数以上通过 [15] - 利害关系方在担保决议时需回避表决 [16] 担保合同 - 法定代表人或授权人员签署担保合同需符合法律规范 [20] - 非银行格式担保合同需律师事务所审阅或出具法律意见 [21] - 需审查义务性条款并基于偿债能力决定担保 [22] - 担保合同需明确债权人债务人债权种类金额及履行期限等条款 [23] - 需完善反担保法律手续包括登记程序 [24][25] 担保风险管理 - 财务部负责担保管理包括合同保存登记及督促还款 [26] - 关注被担保方生产经营资产负债变化及到期归还情况 [27] - 发现风险需采取措施并上报领导 [28] - 被担保人未履约或破产时需及时报告董事会并启动反担保追偿 [29][30] - 一般保证人不得先行承担保证责任除非经董事会决定 [31] - 破产案件中需申报债权并行使追偿权 [32] - 按份额承担保证责任并拒绝超份额责任 [33] - 发现风险时及时终止未约定保证期间的连续担保 [34] - 主合同未经同意变更则不再承担担保责任 [35] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [36] 担保信息披露 - 董事会办公室负责信息披露需在交易所及指定媒体披露担保决议及总额 [37][38] - 董事会需定期核查担保行为违规时需披露并采取措施追究责任 [12] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害需追究当事人责任 [39] - 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨诉讼等措施 [39] - 违反规定提供担保造成损失需承担赔偿责任 [40] - 董事会可根据损失风险情节给予责任人处分 [41] - 违反刑法规定时移送司法机关追究刑事责任 [42] 制度执行 - 本制度解释权属董事会并经股东会审议后实施 [44][45] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [43]