核心观点 - 浙江亚厦装饰股份有限公司设立独立董事专门会议并制定工作细则 旨在规范和保障独立董事有效履行职责 依据包括《公司法》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] 人员组成 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事共同推举产生 [4] - 召集人任期与独立董事任期一致 若不再担任独立董事则自动失去资格 [5] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购时董事会决策及措施、法律行政法规及公司章程规定的其他事项 [6] - 经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使特别职权：独立聘请中介机构进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [7] - 行使特别职权时公司需及时披露 若不能正常行使则需披露具体情况和理由 [7] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可不受通知时限限制 [8] - 会议由召集人主持 召集人不履职或不能履职时 两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 反对票和赞成票数相等时召集人有权多投一票 [10] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 非独立董事及高级管理人员等可列席会议但无表决权 [11] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 包括提供运营资料、组织实地考察等 [12] - 公司需指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和人员协助会议召开 [12] - 公司承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [12] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [13] 会议记录与保密 - 会议需有记录 独立意见需载明于记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 出席独立董事均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [16] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起试行 [17] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程抵触则按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [18] - 本细则解释权归属公司董事会 [19]