公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》[2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响[2] 独立董事职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[3] - 独立董事专门会议为全部由独立董事组成，定期或不定期召开的专门会议[3] - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更、收购决策等事项，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] 会议召集与召开 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[6] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可口头或电话通知[6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[6] 会议表决与记录 - 表决方式包括举手表决、投票表决或签字确认，未明确选择视为弃权[7] - 会议记录需载明独立董事发言要点、表决结果及结论性意见，保存期至少10年[8][9] - 非独立董事人员可列席会议但无表决权，涉及专门会议成员议题时当事人需回避[9] 其他规定 - 工作细则术语与《公司章程》一致，"以上"含本数，"过"不含本数[9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[9] - 工作细则为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效[9]