董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和4名非独立董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [2] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权包括召集股东会、制定重大收购方案、决定对外投资、设置管理机构、聘任高管、制定基本管理制度等 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [6] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则 [9][10] 董事会会议表决 - 董事会决议需全体董事过半数表决同意 [11] - 表决以记名投票方式进行，每名董事享有一票表决权 [11] - 董事需对关联交易等事项回避表决，无关联董事过半数通过即可形成决议 [12] - 提案未获通过的，一个月内不得再审议相同内容 [13] - 会议记录需包括会议时间、出席董事、议程、发言要点、表决结果等 [13] 董事会决议执行与反馈 - 需提交股东会审议的议案经股东会批准后方可组织实施 [15] - 董事长需督促决议落实，并在后续会议上通报执行情况 [15] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限不少于10年 [14] 附则 - 本规则由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效 [16] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [16]