对外担保制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证、抵押、质押等担保事宜 包括对控股子公司的担保 [1] - 担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和 [1] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的子公司 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [2] - 控股子公司对外担保需报公司董事会或股东会审议通过后实施 [2] - 为关联方提供担保需按《关联交易管理制度》的关联交易决策程序执行 [2] 对外担保基本原则 - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [2] - 担保实行统一管理 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 [2] - 禁止为不符合国家法律法规、已进入重组破产程序、财务状况恶化、存在重大经济纠纷或担保纠纷的申请人提供担保 [2] 对外担保审批权限 - 担保事项需经董事会审议后及时披露 特定情形需提交股东会审议 [3] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保人资产负债率超70%、连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元、担保总额超总资产30%、连续12个月担保金额超总资产30%、对股东及关联方担保等 [3][4] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议担保需经出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上同意 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免股东会审议 [5] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] 担保合同订立要求 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 合同需符合法律规范并明确具体 [6] - 担保合同需包含债权人债务人信息、主债权种类数额、债务履行期限、担保方式范围期限等要素 [7] - 接受反担保抵押质押时 财务部需会同法务部完善法律手续并办理登记 [6] 对外担保管理流程 - 财务部为担保主要管理机构 负责受理初审担保申请及统一登记备案管理 [6] - 被担保人需提前一个月提交担保申请书及附件 包括营业执照、财务报告、征信报告等资料 [8] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告送交证券部 [8] - 证券部进行合规性复核后组织董事会或股东会审议批准 [8] - 董事会决策前需充分调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 [9] - 担保合同需由董事会指定负责人审查主合同及担保合同内容 拒绝接受不合理条款 [9] - 需妥善保管担保合同及相关原始资料 定期与银行核对并关注担保时效期限 [9] - 财务部需对担保期内被担保人经营财务情况进行跟踪监督 出现重大不利变化时及时汇报 [10] - 需定期了解被担保方资金使用与债务清偿情况 发现财务恶化或逃债嫌疑时立即汇报并防范风险 [11][12] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审议程序和信息披露义务 [12] - 被担保人未能履约时 财务部需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在未经审判或仲裁前先行承担保证责任 [12] - 公司为债务人履行担保义务后 需采取有效措施向债务人追偿 [13] 担保信息披露要求 - 需按照法律法规和《创业板上市规则》履行担保信息披露义务 详细记录董事会股东会讨论表决情况 [13] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [13] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时披露相关信息 [13] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明 [14] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自越权签订担保合同的董事、总经理或高级管理人员将被追究责任 [14] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [14] - 需对与控股股东及关联方已发生的对外担保情况进行自查 存在违规担保问题时及时整改 [14] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任的 将给予行政处分并承担赔偿责任 [15] 制度附则 - 制度中"以上""内"含本数 "过""超过"不含本数 [16] - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释 [16]