董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并保管董事会印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [3] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半 [14][15] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需提前征求董事意见后由董事长拟定 [4] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5][9] - 临时会议提案需提交书面材料，内容需明确具体且属于董事会职权范围 [6] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 会议有效召开需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [11][25] - 表决采用一人一票制，可通过现场、视频、电话或邮件方式进行，决议需全体董事过半数通过 [19][24] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [12][13] - 董事审议事项需评估损益风险、作价依据、合法性等16项因素，对定期报告需签署书面确认意见 [16][20] - 董事对决议有异议可向监管机构报告，会议记录需董事签字确认并保存至少10年 [29][32] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事会秘书执行，相关方需保密 [30] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 [31] - 会议档案包括通知、签到簿、委托书、录音、表决票等，由董事会秘书保存 [32]