公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在完善法人治理结构 强化内部监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 会议成员全部由独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过口头或电话方式随时召开 [2] - 会议形式支持现场/视频/电话等多种方式 每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议组织规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 董事会秘书可列席会议 召集人有权通知其他相关人员列席 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由签字确认 保存期限至少十年 [5] 专门会议审议权限 - 需经会议审议并获全体独立董事过半数同意的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 强制提交董事会审议事项包含公司被收购时的决策措施及其他法定事项 [2] - 会议可研究讨论公司其他事项 包括关联交易披露和承诺方案变更等 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必需工作条件 保障运营资料供给和实地考察配合 [5] - 董事会办公室和董事会秘书需协助会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] - 参会独立董事均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 制度附则说明 - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]