公司基本情况 - 公司系由浙江天铁实业有限公司整体变更成立的股份有限公司 采取发起设立方式 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为9133100075709503XC [1] - 公司于2016年12月2日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股26,000,000股 于2017年1月5日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为浙江天铁科技股份有限公司 英文全称为ZHEJIANG TIANTIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 住所位于天台县人民东路928号 邮政编码317200 [2] - 公司注册资本为人民币1,162,109,688元 为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其所认购股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [2] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同种类每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的股票以人民币标明面值 每股面值1元 股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司股份总数为1,162,109,688股 全部为普通股 [5] - 发起人包括王美雨、许吉锭、许孔斌等34名自然人或法人 合计持股6,880万股 持股比例100% [5] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [9] 股份变动与回购 - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [6][7] - 公司减少注册资本应按照《公司法》及章程规定程序办理 [6] - 公司可在减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等六种情形下收购本公司股份 [8] - 因减少注册资本收购股份的应自收购之日起10日内注销 因合并或异议股东收购的应在六个月内转让或注销 因员工持股等情形的应在三年内转让或注销且合计持有不超过本公司股份总额10% [9] 股份转让限制 - 发起人持有股份自公司成立之日起一年内不得转让 [9] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数25% 自上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股份股东买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 收益归公司所有 [10] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法 提高产品质量 研发新产品 提升经济效益 参与全球市场竞争 为股东创造价值和回报 [3] - 经营范围包括技术服务、橡胶制品制造销售、金属结构制造销售、弹簧制造销售、密封件制造销售、塑料制品制造销售等一般项目 [3] - 还包括非金属矿物制品制造、隔热隔音材料制造销售、耐火材料生产销售、防火封堵材料生产销售、建筑防水卷材产品制造销售等 [4] - 涉及高铁设备配件制造销售、铁路运输基础设备销售、噪声振动控制服务、信息系统集成服务、建筑材料销售等 [4] - 许可项目为建设工程施工 需经批准后方可开展经营活动 [4] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、请求召集参加股东大会、对公司经营监督建议质询、转让赠与质押股份、查阅公司章程等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权对董事高管损害公司利益行为请求监事会提起诉讼 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得退股、不得滥用股东权利等义务 [13] - 持有5%以上有表决权股份股东进行质押应自事实发生当日向公司作出书面报告 [14] 股东大会职权 - 股东大会决定公司经营方针投资计划、选举更换董事监事、审议批准董事会监事会报告、年度财务预算决算方案、利润分配方案等 [14] - 对公司增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散变更公司形式、修改章程等作出决议 [14] - 审议批准章程第四十三条规定担保事项、一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项等 [14] - 股东大会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过 [15] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议 [15] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保须经股东大会审议 [15] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东大会审议 [15] 董事会组成与职权 - 董事会由七名董事组成 其中独立董事三人 [40] - 董事会行使召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划投资方案、制订年度财务预算决算方案等职权 [40] - 制订利润分配方案和弥补亏损方案、增加减少注册资本发行债券方案、拟订重大收购合并分立方案等 [40] - 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 [40] - 决定公司内部管理机构设置、聘任解聘总经理董事会秘书、根据总经理提名聘任解聘副总经理财务负责人等 [40] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会批准 [42] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元须经股东大会批准 [42] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元须经股东大会批准 [42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元须经股东大会批准 [42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元须经股东大会批准 [42] 关联交易决策 - 董事会有权决定金额不高于3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产值5%以下关联交易 超过限额须经股东大会批准 [45] - 董事会审查决定关联交易事项时应依照章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定程序进行 [45] - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权 [48] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行 决议须经无关联关系董事过半数通过 [48] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理5名 由董事会聘任或解聘 总经理副总经理财务负责人董事会秘书为公司高级管理人员 [49] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和公司年度经营计划投资方案 [50] - 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章 提请董事会聘任解聘副总经理财务负责人 [50][51] - 决定聘任解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [51] 监事会组成与职权 - 监事会由3名监事组成 其中2名由股东大会选举产生 1名由职工代表大会选举产生 设主席1人由全体监事过半数选举产生 [53] - 监事会行使对董事会编制定期报告审核提出书面意见、检查公司财务、监督董事高级管理人员执行职务行为等职权 [54] - 对违反法律法规章程或股东大会决议董事高级管理人员提出罢免建议 要求损害公司利益行为予以纠正 [54] - 提议召开临时股东大会 在董事会不履行职责时召集主持股东大会 向股东大会提出提案 对董事高级管理人员提起诉讼等 [54]