本次重组交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司涉及海洋信息科技领域，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 独立财务顾问为国泰海通证券，负责核查即期回报摊薄影响及填补措施 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表净利润从822.77万元降至-323.00万元，每股收益从0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月因标的公司季节性亏损导致备考盈利水平下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司雷达设备折旧调整（1,019.22万元）、内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失转回抵消（-3,646.73万元） [2][3] - 扣除信用减值损失转回影响后，2024年备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补措施与承诺 - 公司将加快标的资产整合，强化业务协同以提升盈利能力 [4] - 完善利润分配政策，严格执行现金分红规定以增强股东回报 [4] - 控股股东承诺不干预经营，履行业绩补偿责任；董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [5][6] 独立财务顾问意见 - 认为净利润下降主要系会计调整因素，长期看标的公司盈利释放及协同效应将改善业绩 [6] - 填补措施及相关承诺符合监管要求，有利于保护中小投资者权益 [6]