交易审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过至正股份发行股份购买资产方案 符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议无需要进一步落实事项 [3] 交易结构 - 交易包含重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金三部分 其中募集配套资金以购买资产成功实施为前提 [3] - 通过境内境外同步操作 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出至正新材料100%股权 [4] - 考虑同步进行的香港智信股权回购交易 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [4][7] 交易估值与对价 - AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元 采用市场法评估 [7] - 拟置入资产总作价为306,870.99万元 拟置出资产至正新材料100%股权作价为25,637.34万元 [8] - AAMI支付现金回购香港智信12.49%股权的金额为43,772.13万元人民币 [9] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股 发行数量为63,173,212股 [9][10] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元 发行股份数量不超过22,360,499股 [11] 交易影响 - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [11][12] - ASMPT Holding将成为公司重要股东 其母公司ASMPT系全球领先半导体封装设备龙头企业 将优化公司股权结构和治理架构 [13] - 交易被视为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的示范案例 将推动境内外半导体产业协同发展 [13] 审核关注重点 - 重组委关注AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性及估值公允性 [2] - 要求说明置出资产估值合理性 结合行业发展 可比公司情况及历史估值等因素 [2] - 要求说明AAMI 2024年收入确认准确性及寄售模式下内部控制有效性 [2]