总则与设立依据 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则和《公司章程》 [1] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间不再担任董事职务者自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 在指导监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施审计计划等 [2] - 应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用担保关联交易证券投资等高风险投资及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向深圳证券交易所报告 [3] - 依法检查公司财务 监督董事高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》的行为 可要求其提交执行职务的报告 [3] - 审核公司财务会计报告的真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题及是否存在欺诈舞弊行为 [4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东实际控制人或董事高级管理人员的不当影响 [4] - 参与对内部审计负责人的考核 履行职责时公司相关部门应给予配合 所需费用由公司承担 [4] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告等书面资料作为审计委员会决策的前期准备工作 [4] - 审计委员会会议对内部审计部门提交的报告进行评议 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等 [4] 信息披露与报告 - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括内部审计机构工作报告 外部审计服务合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大交易或关联交易审计报告等 [5] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由 [5] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次每季度召开一次 临时会议由委员提议召开 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 可采取通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员的过半数通过 [6] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 会议记录由公司证券事务部保存 保存期限至少为十年 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [7] 保密与附则 - 审计委员会委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [7] - 本细则由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]