公司基本信息 - 公司注册名称为苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 英文名称为Poly Plastic Masterbatch (SuZhou) Co Ltd [1] - 公司住所位于苏州市相城区北桥街道徐家观路29号 邮政编码215144 [2] - 公司注册资本为人民币17789.7756万元 [2] - 公司由苏州宝力塑胶材料有限公司整体变更发起设立 在苏州市数据局注册登记 统一社会信用代码913205077439440375 [1] - 公司于2020年9月28日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股1800万股 [1] 公司章程总则 - 公司章程制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新人选 [2] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为追求全体员工物质和精神两方面的幸福 [3] - 经营范围包括新材料技术研发 塑料制品制造与销售 技术进出口等 [3] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 [3][4] - 公司设立时向发起人发行5160万股 出资方式为净资产折股 [4] - 公司已发行股份总数17789.7756万股 均为普通股 [4] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准 [4][5] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股等特定情形 [5][6] - 股份回购方式包括集中交易等监管部门认可的方式 [6] - 回购股份需根据不同情形在10日内或6个月内注销或转让 [7] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市后一年内不得转让 [7] - 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [7] - 禁止短线交易 6个月内买卖收益归公司所有 [8] - 公司不得接受本公司股份作为质押标的 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询等权利 [9] - 股东可查阅复制公司章程 股东名册等文件 [9] - 股东可对违规决议请求法院认定无效或撤销 [10] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [11][12] - 股东需遵守法律法规 不得滥用股东权利 [12] 控股股东义务 - 控股股东需维护公司利益 保证公司独立性 [13] - 禁止占用资金 违规担保 内幕交易等行为 [13] - 质押股票需维持公司控制权和经营稳定 [14] - 股份转让需遵守限售规定和承诺 [14] 股东会职权 - 股东会为公司最高权力机构 [14] - 职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本等 [14][15] - 可授权董事会对发行公司债券作出决议 [14] 担保事项审批 - 担保事项需经董事会审议后披露 [16] - 超净资产50%或总资产30%的担保需股东会批准 [16] - 对股东实际控制人担保需回避表决 [16] - 违规担保所得收入归公司所有 [16] 交易审批标准 - 交易达总资产50%或营收50%等标准需股东会审议 [18] - 需提供审计报告或评估报告 [19] - 单方面获益交易可豁免股东会审议 [19] - 交易范围包括资产购买出售 对外投资等 [20] 关联交易管理 - 关联交易超3000万元且净资产5%需股东会审议 [20] - 符合规定情形可免于审计评估 [20] - 公开招标 国家定价等情形可豁免股东会审议 [21] 财务资助规定 - 财务资助需董事会三分之二以上董事同意 [21] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需股东会审议 [21] - 对控股子公司资助可豁免相关规定 [22] 股东会召开 - 股东会分为年度和临时会议 [22] - 董事不足6人等情形需召开临时股东会 [22] - 会议以现场加网络方式召开 [23] - 需聘请律师对会议程序出具法律意见 [23] 股东会召集程序 - 独立董事可提议召开临时股东会 [23] - 审计委员会可自行召集股东会 [24] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [24][25] - 自行召集股东会需向交易所备案 [25] 股东会议案管理 - 提案需符合法律法规和章程规定 [26] - 持股1%以上股东可提临时提案 [26] - 会议通知需提前20日或15日公告 [26] - 通知内容需包括时间地点审议事项等 [27] 股东会表决 - 股东会决议分普通决议和特别决议 [32] - 普通决议需表决权过半数通过 [32] - 特别决议需表决权三分之二以上通过 [32] - 增减注册资本 修改章程等需特别决议 [33] 表决权安排 - 每股享有一票表决权 [33] - 公司持有本公司股份无表决权 [34] - 可公开征集投票权但禁止有偿征集 [34] - 关联股东需回避表决 [35] 董事选举 - 选举董事可实行累积投票制 [36] - 单一股东持股30%以上必须采用累积投票制 [36] - 独立董事和非独立董事分开投票 [38] - 当选董事需获出席股东表决权二分之一以上 [38] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 [48] - 董事任期三年 可连选连任 [43] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 [43][44] - 董事连续两次未亲自参会视为不能履职 [45] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 制定经营计划等职权 [48] - 决定对外投资 资产收购等事项 [48] - 制定基本管理制度和章程修改方案 [48] - 管理公司信息披露事项 [48] 会议决策机制 - 董事会会议需过半董事出席 [52] - 决议需全体董事过半数通过 [52] - 关联董事需回避表决 [52] - 会议记录需保存不少于十年 [53] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 [54] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 [54] - 独立董事应发挥监督制衡和专业咨询作用 [53]