信息披露制度框架 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 以及法律 行政法规和中国证监会 证券交易所规定的其他主体[2] - 本制度适用于公司及所属单位 包括分公司及控股子公司 公司参股公司 控股股东 实际控制人以及持股5%以上的股东应参照本制度配合履行信息披露义务[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平五大原则 信息需以客观事实为依据 使用明确贴切的语言 内容完整且在规定期限内披露 同时向所有投资者公开 不得提前泄露[3][4][5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 及时公平 并在公告显要位置载明保证 若不能保证需作出声明并说明理由[3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性[4] 信息披露一般规定 - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 信息披露文件全文需在指定网站和报刊披露 摘要需在指定报刊披露[5] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息 向股东 实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依照制度披露[6] 自愿性信息披露 - 除依法需披露信息外 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息 但需遵守公平信息披露原则 保持信息披露完整性 持续性和一致性 避免选择性披露[6] - 自愿披露信息不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告[6] - 信息披露义务人不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格 不得从事市场操纵等违法违规行为[6] 信息披露时点与内容 - 公司需在重大事项触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生 或事项难以保密 发生泄露 引起交易异常波动等时点后及时履行披露义务[6] - 在披露时点前若重大事项难以保密 已泄露或市场出现传闻 或公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 公司需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素[7] - 公司筹划重大事项持续时间较长时需分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 不得仅以事项结果不确定为由不予披露 已披露事项发生重大变化可能影响交易价格或投资决策时需及时披露进展公告[7] 子公司与参股公司信息披露 - 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 适用本制度规定[7] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项原则上按公司持股比例计算相关数据适用本制度 若虽未达标准但可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响 需参照本制度履行信息披露义务[7] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[8] - 涉及商业秘密且符合属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息可能侵犯商业秘密 或披露后可能严重损害公司他人利益等情形时可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓豁免披露信息需履行内部审核程序 范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[9] 暂缓豁免披露管理 - 公司各部门或所属单位申请暂缓豁免披露需提交申请文件及相关资料至证券事务部门 由证券事务部门会同技术市场等部门研究确认后报告董事会秘书 符合条件则办理登记报备 不符合则及时披露[9] - 董事会秘书可组织专题会议研究决议申请事项 必要时提请董事长召集董事会审议[10] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告[10] 暂缓豁免披露后续处理 - 暂缓豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露市场出现传闻 需及时披露并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况[10] - 公司暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档 董事长签字确认 有关登记材料需妥善保存 期限不少于10年[10] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单[10] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 组织和理信息披露事务管理部门具体承担工作 所属单位负责人为其任职单位第一责任人[11] - 证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务部门为信息披露管理常设机构及投资者 证券服务机构 媒体等来访接待机构[11] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅 不得向非指定机构咨询信息披露文件编制公告等事项[11] 董事与审计委员会职责 - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[12] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[12] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道真实性[13] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜[13] - 公司董事 审计委员会 董事会和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会 审计委员会和管理层需确保董事会秘书能第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露及时性 准确性 公平性和完整性[13] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押冻结等 拟对公司进行重大资产或业务重组等情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 应当披露信息依法披露前若相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告[14] - 股东 实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[14] 关联交易与信息报送 - 公司向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[15] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度[15] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[15] 传闻核实与澄清 - 出现可能或已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响传闻时 公司需及时核实并根据实际情况披露情况说明或澄清公告 包括涉及公司持续经营能力 上市地位 重大经营活动 重大交易 重要财务数据 并购重组 控制权变更等重要事项 涉及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出现异常情形影响履行职责 或其他可能产生较大影响的情形[16] - 公司需指定董事会秘书具体负责信息披露工作 保证其能及时畅通获取相关信息 其他董事 高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守相关规定不得对外发布任何公司未公开重大信息[16] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经过申请 审核 发布流程 提供信息的部门负责人需认真核对相关信息资料 公告文稿由证券事务代表草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[17] - 任何有权披露信息的人员披露其他需披露信息时需在披露前报董事长批准 独立董事的意见提案需书面说明并由本人签名后提交董事会秘书[17] - 在公司内外部网站及内部报刊上发布信息需经董事会秘书审核 若有不合适发布信息董事会秘书有权制止并报告董事长 董事会秘书需到深圳证券交易所办理公告审核手续 并在指定网站和媒体公告 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 证券事务部门负责对信息披露文件及公告归档保存[17] 信息沟通与保密 - 公司与投资者 中介机构 媒体等的信息沟通按公司《投资者关系管理制度》执行 确保严格遵守公平信息披露原则[18] - 公司实行重大信息内部报告和保密制度 涉及未公开信息的内部流转 审核和披露流程以及保密管理按公司《重大信息内部报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行[18] - 公司证券事务部门负责信息披露资料的档案保管 已披露事项需完整归集公告文稿 信息披露审批表 备查文件等妥善保管 未公开重大事项内部资料需采取有效措施保证相关资料不被知悉范围外人员调阅复制 董事 高级管理人员等信息披露义务人履行职责形成的记录资料由证券事务部门归档保存[18] 定期报告内容与披露 - 公司披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 年度报告中财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司需在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告 前三个月 前九个月结束后的1个月内披露季度报告 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 若预计不能在规定期限披露定期报告需及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因 解决方案及延期披露的最后期限[19] 年度报告与中期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 及中国证监会规定的其他事项[20] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及影响 财务会计报告及中国证监会规定的其他事项[21] 定期报告审议与确认 - 公司董事会需确保定期报告按时披露 若定期报告未经董事会审议 审议未通过或无法形成有关董事会决议需披露具体原因和存在风险 董事会的专项说明[22] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[22] - 公司董事高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合法律法规 报告内容是否真实准确完整反映实际情况 若无法保证真实性准确性完整性或有异议需在董事会审议时投反对票或弃权票[22] 董事意见与披露责任 - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 若公司不予披露董事高级管理人员可直接申请披露[23] - 发表意见需遵循审慎性 保证定期报告内容真实性准确性完整性的责任不因发表意见而当然免除[23] - 公司董事高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见 影响定期报告按时披露[23] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[24] - 在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密时需及时披露业绩快报 若在定期报告披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动也需及时披露业绩快报[24] - 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或业绩快报差异较大时需按证券交易所相关规定及时披露修正公告[24] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[25] 临时报告与重大交易披露 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易及其他应披露重大事项等[26] - 公司需按《上市规则》规定披露标准和要求及《公司章程》规定审批权限及时披露发生或拟发生的重大交易与关联交易事项[26] - 公司出现变更公司名称证券简称等 经营方针经营范围或主营业务发生重大变化 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案等情形时需及时披露[27] 重大合同与研发披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 并需及时披露重大合同进展情况包括合同生效 履行发生重大变化或出现重大不确定性 提前解除 终止等[28] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品新业务新服务或对现有技术进行改造 相关事项对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露[28] 诉讼仲裁披露标准 - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销确认不成立或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对公司生产经营控制权稳定股票交易价格或投资决策产生较大影响 或证券交易所认为有必要时需及时披露[29] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 经累计计算达到标准需适用规定 已履行披露义务不再纳入累计计算 需及时披露诉讼仲裁事项重大进展情况及其对公司影响包括一审二审判决结果 仲裁裁决结果及判决裁决执行情况等[29] 风险事项披露 - 公司出现发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务 未清偿到期重大债务违约情况 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 决定解散或被吊销营业执照责令关闭或强制解散等风险事项需立即披露相关情况及影响[30] - 还包括重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 营业用主要资产被查封扣押冻结 被抵押质押或报废超过总资产30% 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等[31] - 进一步包括公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施影响履行职责 董事长或总经理无法履行职责等[31] 核心技术与研发风险 - 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动 在用的核心商标专利专有技术特许经营权等重要资产或核心技术许可到期 出现重大纠纷 被限制使用或发生其他重大不利变化时需披露[32] - 主要产品核心技术关键设备经营模式等面临被替代或被淘汰的风险 重要研发项目研发失败终止未获有关部门批准 或公司放弃对重要核心技术项目继续投资或控制权时需披露[32] - 发生重大环境生产及产品安全事故 主要或全部业务陷入停顿 收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知 不当使用科学技术违反科学伦理 或证券交易所或公司认定的其他重大风险情况重大事故或负面事件时需披露[32] 资产减值与会计政策变更 - 公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元时需及时披露[33] - 公司根据法律行政法规或国家统一会计制度要求变更会计政策时 会计政策变更公告日期不得晚于变更生效当期定期报告披露日期 自主变更会计政策需经董事会审议通过 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议[33] 会计估计变更与承诺履行 - 公司变更会计估计需在变更生效当期定期报告披露前将变更事项提交董事会审议 审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议 并不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见[34] - 公司及相关信息披露义务人需严格遵守承诺事项 公司需及时将承诺事项单独公告 在定期报告中专项披露履行情况 若出现不能履行承诺情形需及时披露具体原因和董事会拟采取措施[35] 股票交易异常波动处理 - 公司股票交易被认定为异常波动时需于次一交易日披露股票交易异常波动公告 被认定为严重异常波动时需于次一交易日披露核查公告 若无法披露需申请股票自次一交易日起停牌核查 核查发现存在未披露重大事项