总则 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 包括固定资产投资 金融资产投资 长期股权投资和委托理财等 [1] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和可供出售金融资产 [1] - 长期股权投资包括对子公司 合营公司 联营公司的投资 以及对被投资企业不具有共同控制或重大影响且公允价值不能可靠计量的权益性投资 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 公司投资需遵守国家法律法规 符合国家产业政策和公司发展战略 坚持成本效益原则 达到合理投资收益标准 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 确保合规合法性和符合国家宏观经济政策 [2] 投资决策权限 - 对外投资审批需严格按法律法规和公司章程规定权限履行程序 股东会 董事会 董事长 总经理为决策机构或决策人 [2] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 达到以下标准之一的对外投资除需披露外 还需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 购买或出售资产时以资产总额和成交金额较高者为计算标准 连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%的事项需聘请证券服务机构评估或审计 并提交股东会经三分之二以上表决权通过 [5] - 未达到董事会审议标准的其他交易由董事会授权总经理批准 [5] 投资管理架构 - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构 负责统筹协调投资项目整体分析 [5] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究和评估 形成投资预案递交董事会审议 并实施经批准的投资方案 [5] - 董事会秘书负责履行对外投资信息披露义务 相关部门和子公司需配合信息披露工作 [5] - 长期股权投资实行项目负责制 批准后成立项目小组负责实施 [6] - 对外投资同时构成关联交易的 需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [6] 可行性研究与评估 - 公司对外投资应编制投资建议书 由授权职能部门或人员分析论证并调查被投资企业资信情况 [6] - 需指定职能部门或委托专业机构进行可行性研究 重点评价投资目标 规模 方式 风险与收益 [6] - 可责成相关部门或委托专业机构对可行性研究报告独立评估 形成评估报告 [6] - 总经理需制定投资建议书 可行性研究报告和评估报告 形成投资报告提交董事会或股东会 [6] - 决策过程需保留完整书面记录 任何个人不得擅自决定或改变集体决定 [7] 投资执行管理 - 公司需制定对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需经股东会 董事会或总经理批准 [8] - 投资合同签署需征询法律顾问或专家意见 并经授权部门或人员批准 [8] - 禁止动用信贷资金 股票发行募集资金买卖流通股票 禁止拆借资金给其他机构买卖流通股票 [8] - 相关部门需对投资项目跟踪管理 掌握被投资企业财务状况和经营情况 定期组织投资质量分析 发现异常及时报告 [8] - 公司可向被投资企业派出董事 财务或其他管理人员 [8] - 对派驻人员建立适时报告 业绩考评与轮岗制度 [8] - 财务部门需加强投资收益控制 所有投资收益均应纳入公司会计核算体系 [8] - 对外投资相关资料和权益证书需及时归档 未经授权不得接触 [8] 投资处置控制 - 对外投资的收回 转让与核销必须经过股东会 董事会或总经理决策 [9] - 转让对外投资价格需由职能部门或委托专业机构评估后确定合理价格 并报股东会 董事会或总经理批准 [9] - 核销对外投资需取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件 [9] - 对长期不运作的投资项目必须清理 核销债权债务 撤销担保抵押 妥善保管所有账簿 报表 合同 发票等法律文书 [9] 监督检查机制 - 公司建立对外投资内部监督检查制度 重点检查岗位设置与人员配备 授权审批制度执行 决策情况 执行情况 处置情况及财务情况 [9] - 监督检查职能部门或人员对发现的问题需及时报告总经理 相关部门需查明原因并采取措施纠正完善 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度所称"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [11]