总则 - 公司制定董事选举细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 依据《公司法》和《公司章程》等法律法规 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名及以上董事的情形 [1] - 董事包括非独立董事和独立董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人的提名 - 董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制选举两名及以上董事 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] - 非职工董事可由董事会提名或由单独或合计持股1%以上股东提名 未获董事会接受的提名可通过临时提案提交股东会 [2] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名人需提供候选人简历和基本情况 [2] - 独立董事提名人需征得被提名人同意并核实其职业经历和独立性 被提名人需公开声明符合任职条件 [3] - 公司需向证券交易所报送独立董事候选人材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [3] - 被提名人需向董事会提交个人详细资料包括年龄国籍教育背景工作经历和兼职情况等 [3] - 董事会审核被提名人任职资格后 符合条件者作为董事候选人以单独议案形式提交股东会审议 [4] 董事的选举及投票 - 累积投票制可实行等额选举或差额选举 即候选人人数等于或多于拟选董事人数 [4] - 会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 独立董事和非独立董事分开投票 投票权份数为持股数乘以拟选董事人数 且只能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散投票权 但投出份数不得超过总投票权份数 否则视为弃权 [4] - 董事候选人按获得投票权份数排序 票数较多者当选 且得票数需超过出席股东所持表决权的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选人数或票数相同无法决定当选者 需在60日内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 董事的当选 - 当选董事人数需符合《公司章程》规定 且得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二 缺额在下次股东会填补 [5] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需对未当选候选人进行多轮选举 若仍未达标则需在两个月内再次召开股东会 [5] - 若得票超过二分之一的候选人多于应选人数 则按票数排序 票数相同者需进行多轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 会议主持人当场公布当选董事名单 计票人员清点票数并公布每个候选人得票总数 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和公司章程为准 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [9]