交易核心内容 - 广州轻工集团通过协议转让方式受让新泰投资持有的泰慕士32,813,168股股份，占公司总股本29.99%，转让价款总额为74,975万元，每股转让价格为22.8491元 [3][27] - 交易完成后广州轻工集团将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为广州市国资委，原实际控制人陆彪、杨敏通过关联主体放弃合计23,186,832股股份表决权（占公司总股本21.19%）以巩固控制权 [25][26][41] - 本次交易需取得广州市国资委批准、深交所合规性审核及中登公司过户登记手续，交易协议自国资监管审批及反垄断审查（如适用）通过后生效 [24][38] 交易主体信息 - 信息披露义务人广州轻工集团注册资本199,049.35万元，实际控制人为广州市国资委，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，2024年总资产231.46亿元，净资产150.32亿元，资产负债率35.06% [4][6][18] - 广州轻工集团控制的核心企业包括红棉股份、广州浪奇、双鱼体育等20余家子公司，涉及日用化工、食品饮料、体育用品等多个行业 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁，董事及高级管理人员均无境外居留权 [19][20] 交易安排与承诺 - 交易价款分三期支付：首期30%价款（22,492.5万元）需满足共管账户设立、交易文件生效等8项先决条件，二期40%及三期30%付款分别需完成政府审批及股份过户等程序 [28][29] - 原实际控制人承诺自交割日起18个月内不转让股份，三年内每年减持不超过剩余持股的25%，并支持广州轻工集团通过定向增发进一步巩固控制权 [23][32] - 交易完成后董事会席位由5名增至9名，广州轻工集团可提名3名非独立董事及3名独立董事，并确定董事长及法定代表人人选 [33][34] 协议保障机制 - 违约方需支付相当于转让价款20%的违约金（14,995万元），若因卖方原因导致无法过户，买方有权解除协议并收回已付款项 [37][38] - 协议明确过渡期内上市公司不得分红，且原实际控制人需确保公司经营稳定，不发生重大不利变化 [35][36] - 不可抗力条款约定因政策变化或监管否决导致交易无法履行时可终止协议，已付款项需连带孳息退还 [39][44][45]