薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定董事及高级管理人员考核与薪酬管理细则 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 决策与议事程序 - 下设工作组负责提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩责任书指标等决策前期资料 [4][5] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效评价标准提出薪酬数额和奖励方式后报董事会 [5] - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 可采取通讯方式召开 [5][6] - 表决需全体委员过半数通过 会议记录保存至少十年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] - 细则由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]