公司章程修订背景 - 公司根据中国证监会发布的新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法律法规要求进行章程修订 [1] - 修订内容涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及累积投票制度实施细则 [1] - 所有修订议案已通过十届五次董事会议审议，尚需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体修订内容 - 章程第1.1条增加《证券法》作为制定依据，并明确保障职工合法权益 [1] - 章程第1.2条完善法定代表人辞任程序，规定辞任后30日内需确定新代表人 [1] - 公司组织形式明确为股份有限公司，股东以持有股份为限承担责任，公司以全部财产对债务负责 [2] - 对外担保审批程序修订：担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意 [2] - 明确须经股东大会批准的担保情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [2] - 章程第3.5条增加短线交易限制条款，收益归公司所有，适用范围扩大至配偶、父母、子女持股 [3] - 股份发行原则修订为"同类别每一股份具有同等权利"，发行条件需相同 [4] - 股票转让规则更新：公开发行前股份上市交易后1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 股票质押、赠与、继承需依法向登记机构办理手续 [6] - 减少注册资本程序完善，需通知债权人并公告，弥补亏损后仍亏损时可减资 [7][8] - 股份回购情形通过集中竞价或要约方式进行 [10] - 财务资助条款修订：累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [12] - 股东权利条款完善，明确股东可查阅会计账簿、凭证但需说明目的 [13] - 股东会、董事会决议无效或撤销情形具体化，包括未召开会议、未表决等 [17] - 明确控股股东、实际控制人行为规范，不得通过关联交易、资产重组等方式损害公司利益 [21] - 股东大会更名为股东会，召开方式提供网络便利，现场结束时间不早于网络方式 [24] - 临时股东会召开情形增加审计委员会提议机制 [25] - 股东会职权明确不得授权董事会行使的事项包括发行债券、超总资产30%交易等 [29] - 股东提案条件调整为单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [50] - 董事选举采用累积投票制情形修订为选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%时选举两名以上董事 [42] - 董事任职资格增加不得被列为失信被执行人、期限未满等限制情形 [55] - 董事忠实义务具体化，包括不得侵占公司财产、不得谋取商业机会等 [57] - 董事会组成修订为含一名职工代表，兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [58] - 董事会会议召开次数调整为每年至少两次，临时会议召开条件完善 [59][60]