股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》和《证券法》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现特定情形时应在两个月内召开 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二时 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议召开时 [2] - 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 [2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [4][5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会通知需提前20日公告 临时股东会通知需提前15日公告 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系方式 表决程序等内容 [7] - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与出席 - 股东会应在公司住所地召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股东可亲自出席或委托他人代理出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [8][9] - 法人股东由法定代表人或其他代理人出席 需出示身份证 委托书和持股凭证 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 委托日期和有效期 委托人签名等内容 [9][10] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散 修改章程 重大资产交易超过总资产30% 股权激励计划等 [13] - 每股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权 [14] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 其股份不计入有效表决总数 [14] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布 [16] 股东会记录与公告 - 股东会需有记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决情况 质询意见等 [11] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [12] - 股东会决议应及时公告 公告中需列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次决议时 需在公告中作特别提示 [17] - 股东会应连续举行直至形成最终决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [17] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施 修改时亦同 [19] - 未尽事宜依照法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [19] - 本规则解释权属于董事会 [20]