董事会职权范围 - 董事会行使制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案等职权 [1] - 董事会负责审议资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等重大事项 [1] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人等高级管理人员并确定其薪酬与奖惩 [1] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次定期会议 [2] - 定期会议提案需由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] 临时会议召开规则 - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议 [2] - 临时会议可采用通讯表决方式 需由参会董事签字确认决议 [2] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容及联系方式 [3] 会议召集与通知要求 - 定期会议需提前10天书面通知全体董事 临时会议需提前5天通知 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [6] - 变更定期会议需提前3日发出变更通知 否则需顺延或取得全体董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事可书面委托其他董事代为出席 需明确代理事项及授权范围 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [5] - 单名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两人委托的董事 [5] 会议召开与表决方式 - 会议需有过半数董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议 [4] - 表决实行一人一票制 可采用举手或投票方式 表决意向分为同意/反对/弃权 [8] - 非现场会议以视频显示、电话参与、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [7] 决议形成与回避机制 - 决议需经超过全体董事半数赞成票通过 特殊情形需按更高标准执行 [8] - 出现上市规则规定、董事自认或章程规定的关联关系时董事需回避表决 [9][10] - 回避表决时需有过半数无关联董事出席 不足三人时需提交股东大会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 异议需书面说明或向监管部门报告 [11] - 董事会会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] 决议执行与公告要求 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议通报执行进展 [11] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需履行保密义务 [11] - 未通过提案若条件未重大变化 一个月内不得再审相同内容提案 [10]