薪酬委员会设立依据 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立 [1][2] 薪酬委员会职能定位 - 薪酬委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 高级管理人员涵盖董事会聘任的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书及其他由董事会任免的人员 [2] 人员组成结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事应占过半数 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] 委员任期规定 - 薪酬委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 委员若不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象权益授予与行使条件 [4] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 工作程序支持 - 人力资源部 财务部作为职能部门协助董事会秘书办公室提供决策所需资料 [6] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及职责 [6] - 提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 业务创新能力和创利能力的经营绩效 [6][7] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [7] 考评程序流程 - 董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价 [7] - 薪酬委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [7] - 根据评价结果及薪酬分配政策 提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [7] 议事规则细则 - 会议需提前七天书面通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [8] - 会议程序 表决方式和通过方案需遵循相关法律法规及公司章程 [8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [8] - 出席委员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 条例生效与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与法律法规或修改后公司章程抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 条例解释权及修订权归属公司董事会 [9]