核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资质量和收益性 确保符合法律法规和战略规划 [1][2] 总则 - 对外投资定义为公司为获取收益将货币资金 股权 实物或无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括参与上市公司定向增发和拟上市企业股份认购等 [2] - 全资及控股子公司股权投资需按本制度管理 [2] - 投资原则需符合国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 合理配置资源 提高竞争力和可持续盈利能力 [2] 对外投资决策权限 - 达到以下标准需提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易涉及资产总额占公司总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 包括建立全资子公司 与外部企业合资 境外投资 收购兼并 增资 债券投资等 [3] - 资金总额低于500万元的投资由总裁室决定 [4] - 同一类别标的投资需按连续12个月累计计算 达到标准需履行审批程序 [4] - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [4] - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需聘请资产评估机构评估 [5] - 控股子公司对外投资需报公司履行审批程序 [5] - 投资实施中发生重大变更需重新履行审批程序 [5] - 投资收回 转让或核销需按权限审批 [5] - 关联交易需按关联交易管理制度执行 [5] 对外投资决策管理流程 - 决策流程包括项目提出 可行性分析和审定 [5] - 项目可由董事会 战略委员会 总裁室 职能部门或子公司提出 [6] - 需提供项目建议书 内容包括投资名称 目的 规模和合作方资信情况 [6] - 可设立临时项目初审小组进行调查分析 [6] - 投资发展部需组织可行性分析并编制报告 包括背景 内容 市场技术资金财务风险分析和评估意见 [6][7] - 根据权限进行审定 需提供项目建议书 可行性研究报告 决议等文件 [7] - 需向政府部门申报的项目由投资发展部和总裁办公室编制文件 [7] - 申报后以投资发展部为主催批 其他部门需配合 [7] 对外投资管理与控制 - 实施管理包括文件编制 组织 进度监控和终结 [7] - 投资发展部依据决策精神起草法律文书 经总裁办公室和法律顾问审阅后签署 [7] - 直接投资项目需建立实施小组 子公司投资项目由总经理室领导 投资发展部归口管理 [8] - 投资发展部负责制定年度投资计划和工作程序 管理全过程 [8] - 财务部负责财务管理 资金筹措 效益评估和出资手续 [8] - 行政部负责工商登记和资料归档 [8] - 法务部负责审核和监督合同签署 [8] - 审计部负责审计和效益评价 [8] - 董事会秘书办公室负责审批程序和信息披露 [8] - 外部为主的投资由总裁室委派专人参与 [9] - 需编制项目实施进度书 包括进度和资金计划 上报总裁室并抄送相关部门 [9] - 需建立监控体系 由多部门参与 检查投资报告 进度 资金使用和项目趋势 [9][10] - 发生问题由投资发展部协调 无法解决时报总裁室 [10] - 项目完成后资料整理成册归档 [10] - 可聘请专家或中介进行可行性分析和评估 [10] - 实物或无形资产投资需评估作价 [10] - 实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 [10] - 发现违约行为需及时报告 [10] 对外投资监督与检查 - 董事会需定期了解重大项目进展和效益 如未按计划投资或发生损失需查明原因并追究责任 [11] - 擅自投资造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究 [11] - 怠于职责造成损失将给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度经股东会审议后实施 由董事会解释 [13]